回复：监督监督人是公司治理的关键
伴随着股东对公司经营的“理性无知”，就出现了董事对股东的背叛和管理层的代理问题。在作者看来，原本为保护所有者的利益而设置的董事会之所以未能履行对管理层的监督职责，是因为诸多权力制度安排上的原因。比如让公司的CEO同时成为董事会的主席，“就像允许考生给自己的考试打分一样，隐藏着公司背景下可能存在的诸多风险”；让管理者拥有比董事更多的信息，导致“到处都是知道的太少和太晚的董事会”；让公司的前CEO进入董事会，导致“他们可能会控制董事会的议项和决策”；而在现有的董事提名程序面前，“股东实际上没有在这些董事的提名中发挥任何的作用”；而一系列更加具体的利益冲突的“源头就在于大量的管理者交叉坐在对方的董事会中”。而正是因为董事会未能履行对管理层的监督职责，导致了管理层的代理问题，比如过高的薪酬。“坏的薪酬方案不是病根，而是征兆。它的病根在于坏的董事会。”“今天典型的美国CEO在一个方面被授予了美国总统那样的管理权力，而在另一个方面却缺乏类似于独立选举出来的国会那样的权力机构去对他进行约束。结果在缺乏这种约束的情况下，委托给CEO的权力变成了绝对的权力，而由立法和公司细则授权给董事会的权力，却变成了无效的权力。这，正是必须加以纠正的问题的产生根源。”
