苦难的人 - 2008-6-30 10:48:00
四次股权拍卖，三次流拍；无数的口水仗。4个多月后，国美与三联集团争夺三联商社(600898.SH)控制权的“战争”已经演化成一场拖沓的肥皂剧：主角永远只有两个，情节没完没了。而6月25日，国美方突然宣布，拒绝参加股东大会，请求监管部门介入，并指责三联集团的违规行为，指责上市公司资产不完整，为自己鸣冤。
快攻无果的国美开始拖延时间，肥皂剧也进入了没有悬念的垃圾时间。
蹊跷声明 拖延战术
6月27日，是三联商社原定召开股东大会的日子，在这次股东大会上，三联商社将实现董、监事会的换届。2月份新进的大股东龙脊岛建设(隶属国美集团)提名了7人，如果顺利，国美能如愿在董事会中占据多数，获得对三联商社的绝对控制权。
但事情没有那么简单。目前的局势是，国美不但不能如愿，三联集团很可能继续保持对三联商社的实际控制力。
6月25日，股东大会召开前两天，国美方面“突然”表态，即将召开的股东大会投票方式违反公司章程；同时，“惊奇”地表示，三联商社的资产及业务不完整不独立，要求三联集团立即采取措施予以补救、改正。国美电器(0493.HK)总裁陈晓高调对媒体表示，拒绝参加股东大会，撤回董、监事人选提名，并且已经向监管部门提供了三联集团违规操控三联商社的证据，呼吁监管部门介入调查。
“投票方式是提前公告的，为什么早不提出异议，现在才说。明显是在拖延。”针对国美的临时声明，三联集团相关负责人有些愤慨地说。
她还表示，至于国美对投票方式提出的异议，也是站不住脚的，国美是在曲解公司章程。“董、监事会改选，采用累积投票是通行做法。也是交易所积极倡导的。”她说，《三联商社章程》第七十七条的确规定董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法由股东大会以普通决议通过，而章程第八十三条规定，公司的控股股东对公司的控股比例达30%以上，股东大会进行两名或两名以上的董事或监事选举表决时，应采取累积投票制。八十三条的规定是说“应采取累积投票制”，并不意味着低于30%就不能采用累积投票制，至于国美所提的普通决议方式更是没有道理，普通决议方式不等于普通投票制，这是两码事。“不知道是国美真不懂规则还是有什么目的。我们觉得很荒唐。”这位负责人表示。
国美的确有足够的理由使用拖延战术。
2月14日，依靠影子公司龙脊岛建设的凶猛突袭，国美一举夺下三联商社的10.67%股权，成为三联商社的第一大股东。此后，三联商社9.02%股权再次拍卖，国美欲如法炮制，拿下这部分股权以绝对控制这家公司，但原大股东三联集团已有防备，一番腾挪回击下，9.02%的股权三度流拍，正面临第四次拍卖。
由于再次竞拍屡次未得，国美目前只持有三联商社10.67%的股权，仅比第二大股东三联集团多1%左右，第三大股东郑州百文集团(三联商社前身郑百文大股东)持有6.29%的股权，两者相加要大大超过国美的股权。如果采用累积投票制，国美几乎没有可能在新一届董事会中占到多数席位，从而也无法实现对三联商社的进一步整合意图，这对于已经发挥了5.37亿元“真金白银”的国美来说，显然是无法接受的结果。
办法就是，让股东大会无法正常召开，尽可能拖延，赢得时间，再寻突破口。而实际上，国美第一次拍得的10.67%股权也是限售流通股，既然无法抽身套现，国美有足够的时间和三联斡旋下去。
三联的竹杠能否全敲在国美头上
三联商社股权争夺战的局势已经再明了不过：国美想彻底控制三联商社，实现战略意图；三联集团想从中获得尽可能多的钱。
“三联本想国美把它的全部股权高价买单，但现在国美不接招。”一位国美员工对记者说，他是这样解读历次拍卖和流拍的：三联一度拉来了新南方集团的朱拉伊，估计那个朱拉伊没谈好，老朱撂挑子不干了，三联只有出高价自己接手，想再让国美出高价。
三联的意图很明显，国美也一度愿意高价收购这部分股权，但三联的心理价位明显高出了国美目前的承受能力。5月16日的拍卖现场上，经过100多分钟的“拖拉机”拍卖，竞拍价终于达到了此前流拍的每股14.8元，举牌者是胸前有国美标志的57号竞拍者，但代表三联的18号竞拍者经过短暂的考虑后，又果断举牌，报价每股14.9元。记者在现场注意到，57号竞拍者有些愤恨的离开了会场，拒绝接受任何采访。而18号竞拍者会后却高调宣布，他就是代表三联集团的，放言“只要股价被低估，三联就永不放弃”。但会后，三联集团没有按期缴纳竞拍款，股权再度流拍。
6月17日，三联商社9.02%第三次拍卖。由于三联集团被禁止参加，国美方面信心满满，派出收购大中电器时的战圣投资出马，准备低价接盘。没想到半路杀出济南商业银行，以7.2元/股拍走，随后又没有按时缴纳竞拍款，再次流拍。根据三联商社公告，这部分股权将在7月9日再次拍卖。
第三次流拍后，外界猜测济南商业银行是在三联集团授意下故意搅局。针对这种怀疑，6月26日，记者向三联集团相关负责人求证时，对方表示：“我可以负责任的说，三联集团绝对没有和济南商业银行针对拍卖进行协商。”
争夺在继续，双方的互相指责也在升级。
针对国美6月25日指责三联集团违规操作，三联商社，三联集团当日给记者发来书面回应，指责国美成为第一大股东以来，故意让公司处于管理缺位状态，“打压上市公司”。
这份资料里说：“高管拒不到位，在三联商社的员工看来，就是一个设计好的陷阱……导致三联商社‘空转’至今，正常经营受到严重影响。”还提到，因为国美方面不履行应有管理责任，导致今年三联商社旗下的两个直营店东营店和泰安店无法顺利续租，其中泰安店最终不得不关门。
资料还指责国美违反“与三联商社之间将尽可能的避免和减少同业竞争”、“保证不通过不正当竞争损害三联商社及其他股东的合法权益”的承诺，在“五一”促销期间，让济南国美打出“预亏100万元”的旗号，进行恶意价格竞争。
三联在敲竹杠，国美能照单全收吗？
“(预计)国美和三联各让一步吧，三联集团解决一些资金短缺难题——国美控制三联商社，再把国美借壳上市。”前述国美员工对记者说。
来源：中国经营报